Учредитель

[Sleiter]

Задача.
Есть компания в ней несколько учредителей 2-3.
Один решает продать свою долю, как и что должен делать он и чего ждать и делать остальным?

[bigerstas]

Sleiter, всё зависит от того как вы намерены расходится и за сколько ему продать, опять таки, официальная и неофициальная составляющая...

[Sleiter]

Стас, ну это может и не я.
То что ты написал это понятно.
Но вот если они например не хотят миром, то тогда как?

[bigerstas]

миром не желает... тогда тут надо собирать заинтересованных учредителей с правом голоса и долей более 50% или 49+1 (смотря как прописано в уставе) и принимать решение о выводе данного учредителя из состава и выплатой ему нужных девидентов + пропорцианальный % от его уставного капитала, по бух балансу имущества предприятия

Добавлено через 2 минуты 11 секунд:
есть юристы которые более тонко в этом разбираются, могу поспрашивать хотят ли проконсультировать и в дальнейшем смогут помогать

Добавлено через 1 минуту 15 секунд:
ПыСы.: отца у меня по принципу 49%+1 вывели из общества... + кинули по выплатам... короче, печальная история была... теперь только 100% в своих руках...

[zuzu77]

Sleiter
Учредитель, это лицо, которое внесло долю в уставной капитал. деньгами или имуществом. На имущество общества он не имеет никаких прав.
Выйти из общества учредитель может двумя путями: или продать долю, или заявить о выходе из состава учредителей и тихо уйти...
По разному в таких случаях оформляются доки, да и налог разный...)))

Исходя из этого, если хочешь больше знать, выдай больше исходных данных.

[LEO]

В законе об ООО четко прописана процедура.
Привилегированное право на покупку долей сначала имеют остальные учредители. Для этого желающий продать долю ОБЯЗАН письменно известить о своем намерении остальных учредителей. Если они отказываются (письменно) то вторым на очереди имеет само ООО (решается советом учредителей). То есть доли не распределяются по участникам а остаются в самом обществе. Если и это решение учредители не приняли, тогда продающий может продать доли на сторону по любой цене и любому человеку. Таков закон. Чтобы вывести человека из общества и отобрать доли надо постараться, без суда это хрен сделаешь.
По срокам уведомления и раздумий все указано в законе об ООО, там если мне не изменяет память 3 месяца в общем получается.

[bigerstas]

это ж всё зависит от жадности тех кто хочет его попросить и и что он хочет получить...

[LEO]

bigerstas
Деньги тут на вторичном плане. Если не соблюсти процедуру по закону об ООО, все изменения легко вернуть вспять по суду. Проходил лично

[bigerstas]

LEO, суды у нас такие что не подмаслив не проедешь

[Страусь]

bigerstas
Это пессимизм. Все очень зависит от деталей.

[100$]

Прикольно. Опф компании не опреленела в топкие. Лео подумал об ООО. Может быть оно и так, только вводных мало...

[Laska]

Антон, устав надо читать - у каждого свои заморочки.
Под катом то, что у меня прописано.

(+/-)

4. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСВА
К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
4.1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке пра-вопреемства или на ином законном основании.
4.2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей до-ли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного об-щества. При этом, требуется согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки.
4.3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
4.4. Участники общества, а после них само общество, пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорци-онально размерам своих долей.
4.5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счёт оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Участники общества и само общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течении тридцати дней с даты получения оферты обществом. При этом участники общества имеют пре-имущественное право перед самим обществом.
4.6. При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимуще-ственного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли, другие участники общества могут реализовать преимущественное право по-купки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорцио-нально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимуще-ственного права покупки доли или части доли.
4.7. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и общества прекращаются в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;
- истечения срока использования данного преимущественного права.
4.8. Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 4.5. настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования, предусмотренного уставом преимуще-ственного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, представляется в установленный пунктом 4.5 настоящей статьи срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества.
4.9. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части до-ли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в ре-зультате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.
4.10. Доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юри-дических лиц, являвшихся участниками общества, а так же передача доли, принадлежавшей лик-видированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
4.11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность, за исключением, когда нотариальное удостоверение не требуется в соответствии с законодательством РФ;
4.12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с мо-мента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с мо-мента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
4.13. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на от-чуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или ча-сти доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
4.14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или ча-сти доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостове-рения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юриди-ческих лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
4.15. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовест-ный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
4.16. В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале обще-ства, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотари-ального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли.
4.17. Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросо-вестного приобретателя, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
4.18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением пре-имущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества или общество, в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества или само обще-ство узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
4.19. В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале обще-ства по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества, либо общество вправе потребо-вать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нару-шением указанного порядка.


5. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ
УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА
5.1. Общество не вправе приобретать доли (части долей) своего уставного капитала за исклю-чением случаев, предусмотренных настоящим Уставом (пункты 4.4, 4.5, 5.2.).
5.2. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчет-ный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимо-сти.

5.3. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 6 п. 6.1. настоящего устава, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику об-щества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в устав-ном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости ли-бо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимо-сти в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
5.4. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
* получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
* получения обществом заявления участника общества о выходе из общества;
* истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества;
* вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из обще-ства;
* оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.
5.5. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивает-ся за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капита-ла. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капи-тал на недостающую сумму.
5.6. Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответ-ствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», на дату госу-дарственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капита-ла пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

6. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА
6.1. Участник Общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу незави-симо от согласия других его участников или общества.
6.2. Выход участника из общества, в результате которого в обществе не останется ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
6.3. Выход участника общества не освобождает его от обязанности перед обществом по вне-сению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
6.4. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять про-центов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из обще-ства участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействи-ем) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.